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        澳门现金赌场官_光大证券股份有限公司关于中航飞机股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业2013年度一连督导事变陈诉
        作者:澳门现金赌场官 发布日期:2018-08-21 阅读:8196

        光大证券股份有限公司

        上市公司简称:

        中航飞机

        财政参谋主办人:

        程刚、朱瀛

        上市公司A股代码:

        000768

        陈诉时代:

        2013年度

        陈诉提交时刻:

        2014年4月14日


        光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”、“独立财政参谋”)接管委托,接受中航飞机股份有限公司(以下简称“中航飞机”、“上市公司”、“公司”)2012年刊行股份购置资产暨关联买卖营业(以下简称“本次重组”、“本次资产重组”、“本次买卖营业”)之独立财政参谋。依照《上市公司重大资产重组打点步伐》、《上市公司并购重组财政参谋营业打点步伐》等相干划定,本独立财政参谋出具2013年度(以下简称“本督导期”)一连督导事变陈诉书(以下简称“本陈诉书”)。

        本陈诉书所依据的文件、书面原料、营业策划数据等由中航飞机提供,中航飞机担保对其真实性、精确性或完备性包袱所有及连带责任。本独立财政参谋对本陈诉书所颁发的意见的真实性、精确性或完备性认真。

        一、买卖营业资产的交付过户环境

        (一)关于本次买卖营业环境概述

        按照中航飞机别离与陕西飞机家产(团体)有限公司、中航飞机升降架有限责任公司、西安航空制动科技有限公司、西安飞机家产(团体)有限责任公司(以下简称“陕飞团体公司”、“中航起”、“中航制动”、“西飞团体公司”)签定的《非果真刊行股份购置资产协议》,中航飞机拟向上述公司刊行股份,购置其拥有的航空营业相干资产(含欠债)。

        制止评估基准日2009年8月31日,标的资产的评估代价为231,019.27万元,个中拟购置的陕飞团体公司、中航起、中航制动、西飞团体公司净资产评估代价别离为97,600.25万元、25,853.93万元、43,410.95万元、64,154.13万元。

        按照上述评估功效,按本次刊行股份每股刊行价值13.11元计较,上市公司拟购置陕飞团体公司、中航起、中航制动、西飞团体公司航空营业相干的资产作价折合股份别离为74,447,181股、19,720,773股、33,112,856股、48,935,259股。

        2012年3月16日,中国证监会出具《关于许诺西安飞机国际航空制造股份有限公司向西安飞机家产(团体)有限责任公司等刊行股份购置资产的批复》(证监容许[2012]335号)许诺了本次买卖营业举动。

        (二)买卖营业资产过户或交付环境

        1、本次购置资产的交割环境

        2012年11月2日,中瑞岳华管帐师事宜所(非凡平凡合资)(以下简称“中瑞岳华管帐师”)对中航飞机本次刊行股份购置资产举办了验资,并出具了中瑞岳华验字[2012]第0296号《验资陈诉》。制止2012年11月2日止,中航飞机已收到买卖营业对方通过本次非果真刊行股份认缴的新增注册成本(股本)合计人民币176,216,069.00元。个中:

        (1)中航飞机已收到陕飞团体公司全资子公司陕西陕飞锐方航空装饰有限公司100%的股权及其本部钱币资金、应收金钱、存货、牢靠资产、无形资产等资产及相干欠债,资产合计4,116,495,167.98元、欠债合计3,447,389,651.65元,认缴的新增注册成本(股本)人民币74,447,181.00元,个中:陕飞团体公司对陕西陕飞锐方航空装饰有限公司的股权投资已治理落成商改观挂号手续;衡宇108幢(处)、车辆20辆、土地6宗等资产已治理完产权过户手续;别的投入资产及欠债陕飞团体公司已与中航飞机治理完交代手续,并签署了资产交割确认书。

        (2)中航飞机已收到中航起钱币资金、应收金钱、存货、牢靠资产、无形资产等资产及相干欠债,资产合计1,238,341,333.91元、欠债1,063,440,927.50元,认缴的新增注册成本(股本)人民币19,720,773.00元,个中:衡宇12幢(处)、车辆5辆、土地3宗资产已治理完产权过户手续;别的拟投入资产及欠债中航起已与中航飞机治理完交代手续,并签署了资产交割确认书。

        (3)中航飞机已收到中航制动全资子公司贵州新安航空机器有限责任公司100%股权、中航制动控股子公司西安天元航空科技有限公司45%的股权及其本部钱币资金、应收金钱、存货、牢靠资产、无形资产等资产及相干欠债,资产合计853,451,693.72元、欠债合计535,989,623.60元,认缴的新增注册成本(股本)人民币33,112,856.00元,个中:贵州新安航空机器有限责任公司100%股权已治理落成商改观挂号手续、中航制动控股子公司西安天元航空科技有限公司45%的股权过户手续已递交工商局正在治理中;衡宇42幢(处)、车辆17辆已治理完产权过户手续;别的拟投入资产及欠债中航制动已与中航飞机治理完交代手续,并签署了资产交割确认书。

        (4)中航飞机已收到西飞团体公司钱币资金、应收金钱、存货、牢靠资产、无形资产等资产及相干欠债,资产合计940,116,123.10元、欠债合计429,297,230.40元,认缴的新增注册成本(股本)人民币48,935,259.00元,个中:衡宇58幢(处)、车辆29辆资产已治理完产权过户手续;别的投入资产及欠债西飞团体公司已与中航飞机治理完交代手续,并签署了资产交割确认书。

        (5)本次买卖营业对方用于认购本次刊行的资产中涉及的欠债转移环境中,金融类债务的债权人均已出具书面翰札,赞成相干债务转移至中航飞机或其分公司;非金融类债务中,买卖营业对方已向其他类债权人发出债务转移的关照书,收到明晰赞成债务转移的复函合计537份,占转移债务金额的80.52%,别的相干债权人均未在发出函证7日内对债务转移事项明晰提出贰言;金融类债务和非金融类债务中明晰赞成债务转移的占转移债务金额的89.34%。

        2、向特定工具刊行股票的挂号环境

        2012年11月7日,中航飞机收到中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“挂号公司”)出具的《证券挂号确认书》及《前10名证券持有人名册》,公司本次向陕飞团体公司、中航起、中航制动、西飞团体公司四家股东非果真刊行的176,216,069股人民币平凡A股已治理完毕股份挂号手续。2012年11月15日,上述新增股份在深圳证券买卖营业所上市。

        (三)独立财政参谋核查意见

        中航飞机本次资产重组事项的实验措施切合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组打点步伐》等法令、礼貌及类型性文件的划定;中航飞机已依法推行信息披露任务;中航飞机向陕飞团体公司、中航起、中航制动、西飞团体公司刊行股份购置的资产已履历资机构验资并治理完毕了响应的工商改观挂号手续;中航飞机向陕飞团体公司、中航起、中航制动、西飞团体公司非果真刊行176,216,069股股份已在挂号公司完成股份挂号手续。本次资产重组所涉及的资产交割实验事变已实质完成。

        二、买卖营业各方当事人理睬的推行环境

        (一)买卖营业各方所出具的理睬的推行环境

        本次买卖营业中买卖营业各方所出具的理睬及其推行环境如下:

        1、关于股份锁按期的理睬

        本次买卖营业对方陕飞团体公司、中航起、中航制动、西飞团体公司均理睬:“本次以资产认购的股份自上市之日起三十六个月内不买卖营业或转让。”

        制止本陈诉书签定日,该理睬一连有用,仍在推行进程中。

        2、关于停止同业竞争的理睬

        中国航空家产团体公司(以下简称“中航家产团体”)出具了《关于停止同业竞争的声明与理睬》,声明与理睬内容如下:

        “1、今朝本公司全资、控股或其他具有现实节制权的企业(以下简称“部属企业”)从事的主营营业与中航飞机不组成同业竞争;